[위약금]‘중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect, MAE)’이 확인된 경우 매수인에게 해제권을 부여하였는데, 피고 합자회사들이 위 해제권을 행사하며 계약이행을 거절하자, 원고가 채무불이행을 주장하며 위약금을 청구한 사건, 서울고등법원 2020나2025145 손해배상(기)[제14-3민사부 2022. 10. 6. 선고] <상사>

[위약금]‘중대한 부정적 영향(Material Adverse Effect, MAE)’이 확인된 경우 매수인에게 해제권을 부여하였는데, 피고 합자회사들이 위 해제권을 행사하며 계약이행을 거절하자, 원고가 채무불이행을 주장하며 위약금을 청구한 사건, 서울고등법원 2020나2025145 손해배상(기)[제14-3민사부 2022. 10. 6. 선고] <상사>

□ 사안 개요

원고가 휴대전화 부품 등을 생산하는 전자부품 사업부(‘이 사건 사업

부’)를 분할하여 사모집합투자기구인 피고 합자회사들에게 매도하면서

(‘이 사건 계약’) 이 사건 사업부에 ‘중대한 부정적 영향(Material

Adverse Effect, MAE)’이 확인된 경우 매수인에게 해제권을 부여하였는

데, 피고 합자회사들이 위 해제권을 행사하며 계약이행을 거절하자, 원고

가 채무불이행을 주장하며 위약금을 청구한 사건

□ 쟁점

- 주거래처의 휴대전화 생산부진(제1사정)과 주거래처에 대한 1년간의 수주

실패(제2사정)가 ‘중대한 부정적 영향(MAE)’에 해당하는 사정인지(적극)

- ‘매도인이 제공한 자료를 통해 매수인이 알았던 사정’을 ‘중대한 부

정적 영향(MAE)’의 예외사유로 규정한 경우, ‘알았던 사정’에 ‘합리

적으로 예측할 수 있었던 사정’이 포함되는지 여부(소극) - 이 사건 사업부의 가치 산정방법(= 차감 전 순이익 가치평가방식)

□ 판단

- 이 사건 계약은 ‘중대한 부정적 영향’을 ‘이 사건 사업부의 가치를

최종매매대금의 10% 이상 감소시키거나 시킬 것으로 합리적으로 예상할

수 있는 사정’으로 정의하고 있는데, 제1, 2사정은 경영실적 악화를 초

래하여 이 사건 사업부의 가치를 감소시키거나 시킬 것으로 예상되므로, ‘중대한 부정적 영향(MAE)’에 해당할 수 있음

- 이 사건 계약 체결 교섭 과정에서 피고들의 거부로 ‘합리적으로 예측할

수 있었던 사정’이 ‘중대한 부정적 영향(MAE)’의 예외사유에 기재되

지 못했다면, 그 사정은 ‘알았던 사정’에서 제외된다고 해석하는 것이

타당함

- 이 사건 계약 체결 당시 최종매매대금을 이 사건 사업부의 LTM EBITDA

(최근 12개월 차감 전 순이익)에 멀티플배수를 곱한 금액을 기준으로 산

정한 점에 비추어 보면, ‘차감 전 순이익 가치평가방식’에 따라 이 사

건 사업부의 가치를 평가하기로 합의하였다고 봄이 타당함

- 제1, 2사정은 각 1년간 경영실적의 악화를 초래할 뿐인 점을 고려하여 제1,

2사정으로 인하여 감소한 각 1년간의 차감 전 순이익의 합이 최종매매대금

의 10% 이상에 이를 것으로 예상된다는 이유로 피고 합자회사들이 정당하

게 이 사건 계약을 해제하였다고 보아 원고의 청구를 기각함 (원고패)

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[심신미약 심신상실 자살보험금 보상사례]심신미약이나 심신상실은 우울증, 조현병,불면증, 공황장애, 스트레스, 음주, 수면제, 마약, 본드 등 극도의 흥분상태에 자살한 경우 자살보험금으로 재해사망이나 상해사망보험금 보상사례