[주식양도]乙 주식회사가 甲 회사의 출자자인 丙주식회사로부터 甲 회사의 주식을 양수하는 계약을 체결하면서 출자자 전원의 동의를 얻지 못할 경우에는 계약을 무효로 한다고 약정하였다가 丙 회사로부터 출자자 전원의 동의를 얻지 못하여 계약이 무효가 되었다는 통보, 대법원 2022. 3. 31. 선고 2019다274639 판결 〔주식양도절차이행〕

[주식양도]乙 주식회사가 甲 회사의 출자자인 丙주식회사로부터 甲 회사의 주식을 양수하는 계약을 체결하면서 출자자 전원의 동의를 얻지 못할 경우에는 계약을 무효로 한다고 약정하였다가 丙 회사로부터 출자자 전원의 동의를 얻지 못하여 계약이 무효가 되었다는 통보, 대법원 2022. 3. 31. 선고 2019다274639 판결 〔주식양도절차이행〕

[1] 주주 사이에서 주식의 양도를 일부 제한하는 약정을 한 경우, 그 효력(원칙적

유효)

[2] 甲 주식회사의 출자자 전원이 체결한 주주 간 협약에는 ‘출자자는 주식을 계

속하여 보유하는 것이 위법하게 되는 경우와 나머지 출자자 전원이 동의하는

경우에만 주식양도를 할 수 있고, 이 경우 다른 주주들은 우선매수할 권리가

있다.’는 내용의 조항을 두고 있는데, 乙 주식회사가 甲 회사의 출자자인 丙

주식회사로부터 甲 회사의 주식을 양수하는 계약을 체결하면서 출자자 전원

의 동의를 얻지 못할 경우에는 계약을 무효로 한다고 약정하였다가 丙 회사

로부터 출자자 전원의 동의를 얻지 못하여 계약이 무효가 되었다는 통보를

받자, 우선매수권 행사가 없는 경우 출자자 전원의 동의는 필요하지 않다는

주장과 주식양도를 위해 출자자 전원의 동의를 요하는 위 협약 조항은 무효

라는 주장을 하면서 계약의 유효를 전제로 주식양도절차의 이행을 구한 사안

에서, 乙 회사의 주장을 모두 배척한 원심판단에 법리오해 등의 잘못이 없다

고 한 사례

[1] 주식의 양도를 제한하는 방법으로 이사회 승인을 받도록 정관에 정할 수 있

다는 상법 제335조 제1항 단서의 취지에 비추어 볼 때, 주주 사이에서 주식

의 양도를 일부 제한하는 약정을 한 경우, 그 약정은 주주의 투하자본회수

가능성을 전면적으로 부정하는 것이 아니고, 선량한 풍속 그 밖의 사회질서

에 반하지 않는다면 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효하다.

[2] 甲 주식회사의 출자자 전원이 체결한 주주 간 협약에는 ‘출자자는 주식을 계

속하여 보유하는 것이 위법하게 되는 경우와 나머지 출자자 전원이 동의하는

경우에만 주식양도를 할 수 있고, 이 경우 다른 주주들은 우선매수할 권리가

있다.’는 내용의 조항을 두고 있는데, 乙 주식회사가 甲 회사의 출자자인 丙

주식회사로부터 甲 회사의 주식을 양수하는 계약을 체결하면서 출자자 전원

의 동의를 얻지 못할 경우에는 계약을 무효로 한다고 약정하였다가 丙 회사

로부터 출자자 전원의 동의를 얻지 못하여 계약이 무효가 되었다는 통보를

받자, 우선매수권 행사가 없는 경우 출자자 전원의 동의는 필요하지 않다는

주장과 주식양도를 위해 출자자 전원의 동의를 요하는 위 협약 조항은 무효

라는 주장을 하면서 계약의 유효를 전제로 주식양도절차의 이행을 구한 사안

에서, 乙 회사와 丙 회사가 체결한 계약에서 말하는 ‘출자자 전원의 동의’는

문언상 위 주주 간 협약과 관련하여 해석해야 하는데, 위 협약 조항은 출자

자 전원의 동의와 출자자의 우선매수권을 별도로 정하고 있고, 위 협약 조항

에 규정된 우선매수권 부여절차는 주식보유가 위법하여 주식을 양도하는 경

우와 출자자의 동의로 주식을 양도하는 경우에 모두 적용되는 점과 우선매수

권 부여절차와 출자자 동의절차가 그 목적에서 서로 구분되는 점을 들어, 위

계약의 해석상 주식양도를 위해서는 우선매수권 부여절차와 별도로 주식양도

에 대한 출자자 전원의 동의가 필요하다고 본 원심의 판단과, 위 협약 조항

에서 주식의 양도를 전면적으로 금지하는 것이 아니라 일정한 요건과 절차를

거쳐 양도가 가능하도록 규정하고 있고, 甲 회사의 주주가 8명에 지나지 않

아 다른 주주로부터 동의를 받는 것이 양도를 금지할 정도에 이른다고 보기

어려운 점, 甲 회사는 존립기간이 설립등기일로부터 13년으로 정해져 있어

주주의 투하자본 회수가 불가능하다고 보기 어려운 점, 甲 회사의 목적 사업

은 주주의 구성이 중요하여 그 구성의 변동을 제한할 합리적 필요성이 있는

점을 들어, 주식양도를 위해 출자자 전원의 동의를 받도록 한 위 협약 조항

을 무효라고 할 수 없다고 본 원심의 판단에 법리오해 등의 잘못이 없다고

한 사례.

http://www.insclaim.co.kr/21/8635659

[심신미약 심신상실 자살보험금 보상사례]심신미약이나 심신상실은 우울증, 조현병,불면증, 공황장애, 스트레스, 음주, 수면제, 마약, 본드 등 극도의 흥분상태에 자살한 경우 자살보험금으로 재해사망이나 상해사망보험금 보상사례